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李小平
2024-10-23 19:52
再有并購標(biāo)的業(yè)績承諾未能完成而引發(fā)訴訟。
神力股份(603819)10月23日晚間公告，2023年8月10日，公司與礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司（簡稱“礪劍集團(tuán)”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，礪劍集團(tuán)以現(xiàn)金對價回購公司所持深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（簡稱“礪劍防衛(wèi)”）57.65%股權(quán)。
因礪劍集團(tuán)未按合同約定期限支付第三筆回購價款，為此，神力股份于2024年9月23日就與礪劍集團(tuán)股權(quán)回購糾紛向常州市中級法院提出民事訴訟申請并申請財產(chǎn)保全。截至目前，該案已立案受理，尚未開庭審理，涉案金額暫合計3.31億元。
回溯原委，2020年10月，神力股份披露擬以現(xiàn)金2.64億元購買礪劍集團(tuán)持有的礪劍防衛(wèi)55%的股權(quán)。同時，上市公司擬對礪劍防衛(wèi)增資3000萬元。增資完成后，神力股份合計持有礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)。
礪劍集團(tuán)是神力股份持股5%以上股東深圳市前海中物一方企業(yè)管理顧問有限公司（簡稱“中物一方”）的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)介紹，礪劍防衛(wèi)成立于2014年5月，主要產(chǎn)品是其自主研發(fā)的反恐安檢裝備（主要為爆炸物與毒品探測儀器設(shè)備）和系統(tǒng)解決方案。神力股份表示，擬通過本次交易開始切入安防軍工領(lǐng)域，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)向電機(jī)零部件+安防軍工雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
上述交易中，礪劍集團(tuán)承諾如果礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計機(jī)構(gòu)審計且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不能達(dá)到1.2億元的50%，神力股份有權(quán)要求礪劍集團(tuán)回購其持有礪劍防衛(wèi)的股權(quán)。2020年11月24日，中物一方出具承諾書，言明以其持有神力股份的股權(quán)為礪劍集團(tuán)的債務(wù)擔(dān)保。
事與愿違，最終礪劍集團(tuán)未能完成業(yè)績承諾，按照約定，礪劍集團(tuán)需回購神力股份持有的礪劍防衛(wèi)的股權(quán)。2023年8月神力股份與礪劍集團(tuán)再次協(xié)商并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定礪劍集團(tuán)分期支付回購款。但協(xié)議簽訂后，礪劍集團(tuán)仍未能履行該協(xié)議，第三筆回購價款遲遲未有支付，并已對神力股份業(yè)績造成影響。
2024年半年報顯示，今年上半年神力股份實現(xiàn)凈利潤-5944.05萬元，同比下降1474.07%。神力股份表示，凈利潤下降主要原因是報告期內(nèi)，硅鋼原材料價格相對穩(wěn)定，公司產(chǎn)品毛利率高于去年同期，主營業(yè)務(wù)扭虧為盈。另外，截至2024年5月15日，公司尚未收到礪劍集團(tuán)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付的第三筆回購價款。基于審慎性原則，經(jīng)財務(wù)部門測算，公司于報告期內(nèi)計提壞賬準(zhǔn)備金共計7686.66萬元，從而影響公司業(yè)績表現(xiàn)，導(dǎo)致報告期末凈利潤及扣非凈利潤大幅下降。
神力股份表示，為維護(hù)原告即公司的合法權(quán)益，公司特向常州中院起訴，請求常州中院依法支持原告的訴訟請求，包括判令解除2023年8月10日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并支付股權(quán)回購款，滯納金等暫合計3.31億元。同時，為保障債權(quán)的最終有效收回，神力股份針對該筆債權(quán)，申請了財產(chǎn)保全。
神力股份同日公告，公司持股超過5%的股東中物一方所持全部1745萬股股份已遭司法凍結(jié)。此次凍結(jié)覆蓋了中物一方所持股份的100%，相當(dāng)于公司總股本的8.01%，凍結(jié)期限自2024年10月22日起至2027年10月20日止。公告指出，中物一方本次司法凍結(jié)事項系礪劍集團(tuán)與神力股份的股權(quán)回購糾紛有關(guān)，中物一方作為擔(dān)保方，承擔(dān)了連帶擔(dān)保責(zé)任。
