數據寶
梁謙剛
2024-10-23 19:25
已經退至“老三板”的龐大集團，或再臨凈資產“縮表”。
10月22日，R龐大1發布收到裁決書暨仲裁案件的進展公告，公司收到唐山仲裁委員會相關《裁決書》，唐山冀東物貿集團有限責任公司（以下簡稱：冀東物貿）作為申請人、龐大汽貿集團股份有限公司（以下簡稱：龐大集團）作為被申請人，針對數筆債權債務糾紛作出裁決。涉案金額高達6.44億元，以及相關違約金、律師費、仲裁費用等。龐大集團表示，可能會對公司利潤及凈資產造成重大不利影響，可能對公司正常經營活動造成重大不利影響。
由此，龐大集團需要計提預計負債約7億元。龐大集團最新披露的年報定格在2022年。數據顯示，公司當年總資產221億元，負債合計118億元，所有者權益合計104億元。按照本次仲裁結果計入財報，龐大集團凈資產規模將一次性縮水近7%。目前龐大集團2023年年報正在追溯調整、等待披露，這筆變動也意味著此過程再生波折。
龐大集團突增負債背后，體現出破產重整以及實控人變更背后所暗藏的不確定性。上市公司的隱性負債如何明確？新舊掌舵者之間如何對遺留問題劃清責任？仲裁制度有無優化空間……諸多問題有待揭開答案。
突增逾7億元債務
對于龐大集團而言，這是一筆規模較大的突發債務。那么它是怎樣來的？
此次裁決書確認的協議書所記載的債務由來為：冀東物貿為支持龐大集團業務發展，向龐大集團提供借款而形成的雙方之間的債權債務。
記者試圖聯系冀東物貿方面，截至發稿，未果。不過，有接近冀東物貿方面的人士表示，一方面，冀東物貿曾向龐大集團提供借款、融資抵押或擔保、承接龐大集團債務等形式的支持；另一方面，雙方還在經營過程中存在一些其他的債權債務關系。
2022年6月，冀東物貿與龐大集團簽訂《協議書》，就雙方之間全部的債權債務進行了確認及抵消，抵消后欠債共計7.47億元。
“我們對這次仲裁結果并不認可，正在啟動向人民法院申請撤銷仲裁裁決這一司法程序。”龐大集團現任管理層認為，《協議書》所附債權中存在大量不真實、不合法、毫無證據支持的虛假債權，債務整體規模存在較大的疑問。
現任管理層披露，協議書一部分債務直接表述為“背鍋債”，這部分債務龐大集團應付賬款中沒有任何記載。龐大集團提供的證據之一是，2023年5月，司法審計機構曾出具《專項審計核查報告》，記載審計核查結果為：涉訴部分合計金額1.45億元，不發表審計意見，以訴訟判決為準；對于不涉訴部分，審計確認金額為3.98億元，對于無事實依據或者與事實明顯不符的，審計不予確認金額為7.74億元（如所謂“背鍋往來”等），對于因缺乏相關材料的，審計無法確認金額為2.36億元。
另外協議書簽訂時間也是雙方仲裁爭議點之一。“《協議書》范圍內所涉及的租賃合同，在合同首行中注明于2017年12月31日在北京簽訂字樣的，合同實際簽訂時間為2019年初即龐大集團破產重整啟動前期，并且大部分租賃項目從2019年開始的每年租金標準較2018年均成倍提升，不但屬于關聯交易且有失公允，破產重整后的龐大集團對租金合同的簽訂和租金標準確定持有異議。按照規定，在破產前一年內，以明顯不合理的價格進行交易的合同，應當予以撤銷。”龐大集團方面表示。
根據記者初步計算，倘若剔除龐大集團方面所認為的“虛假債權”，龐大集團將沒有拖欠冀東物貿公司任何款項，反而對其享有4億元債權。
被指“抽屜協議”
龐大集團公告附件顯示，龐大集團與冀東物貿簽署《協議書》之前，冀東物貿向龐大集團發送《關于龐大集團破產重組后續事宜的函》，該函件由龐慶華后續繼任者馬驤、黃繼宏簽字，未加蓋公司印章。
冀東物貿實控人龐慶華原為龐大集團實控人，目前龐大集團的掌舵者已經變更為第三方。馬驤為龐大集團重整方牽頭人，重整后繼任董事長，六個月后黃繼宏繼任董事長。在龐慶華辭任龐大集團后，兩人陸續任職董事長職位，不過后來均從龐大集團離職。
冀東物貿屬于龐慶華控制的非上市板塊企業集團，沿時間線梳理，案涉協議項下的債權債務發生在龐慶華實際控制兩家公司之間，債務形成于破產重整之前。
基于此，在龐大集團現任管理層看來，案涉《協議書》系龐慶華及冀東物貿通過“抽屜協議”等非法方式，脅迫相關時任管理者個人越權簽署，不代表龐大集團真實意思表示。
按照現任管理層的說法，當時《協議書》的簽署蓋章并未經過龐大集團任何審議決議程序，違反了相關證券法規、公司管理制度和法定的決策程序，損害了中小投資者的合法權益。“這些協議是應該由董事會審議通過，并經股東大會批準后，才能簽訂實施的。這些關聯交易涉及轉移公司重大資產、承擔重大債務，如果履行了公司董事會、股東大會決策程序，想必無法通過，且可能引發證券監管機構的問詢函。”
因此，在現任管理層看來，《關于龐大集團破產重整后續事宜的函》及《協議書》最多只能代表馬驤、黃繼宏的個人意思。“畢竟，在馬驤簽訂該函件時，馬驤既非重整投資人的授權代表，也未獲得過重整投資人的追認。黃繼宏在2020年7月12日對該函件簽字確認時，其并非龐大集團法定代表人、實際控制人，也未獲得公司的任何追認和確認。”
按照法定程序推理，龐大集團7億元負債被仲裁機構確認，龐大集團被迫以現金或其他資產償還債務，那么，龐大集團賬面上不動產資產大概率會用來抵償。
后破產重整時代
這次披露的相關債務和仲裁，牽涉到龐大集團破產重整后的重要資本運作。
龐大集團市值巔峰期超過850億元、旗下的4S店一度達過1429家，曾經是全國最大的汽車經銷商。不過由于激進擴張，資金鏈出現斷裂，最終在2019年走向破產重整。
2019年12月30日，唐山中院裁定確認《重整計劃》執行完畢。當時，對龐大集團及分公司、子公司發生在重整受理前的債權債務做了統一的債權申報和清償方案，對于未申報債權，重整計劃預留了償債資金及股票份額，在重整計劃執行完畢后，債權人可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件主張權利。
當時的清償方案為，普通債權的清償方案為以債權人為單位，每家債權人債權金額50萬以下全額現金清償，超過50萬元的部分以被申請人股票按照5.98元／股抵債清償。
“龐慶華作為彼時的控股股東，有義務支持公司重整成功。如果確有債權，也應該走破產重整債權申報程序，按照當時確定的清償方案獲得股權。”龐大集團現任管理層認為。
不過，以股抵債顯然對于冀東物貿而言太不劃算。截至記者發稿，已經退市的R龐大1股價定格在0.15元每股。
破產重整落地后，尤其更換管理層之后，龐大集團戰略正在轉舵。一方面改變了此前大舉擴張的節奏，轉而收縮戰線；另一方面也恢復常態化經營，加速轉型。比如，近日龐大集團與用友集團完成簽約，搭建統一的智慧財務管理平臺，推動汽車全生命周期服務生態圈的數字化、智能化轉型。
“后續公司將積極推動破產重整和業務經營，妥善化解公司債務。”龐大集團現任管理層方面對記者表示，“龐大目前還有8000多名優秀員工，加上土地等優質資產，這些都是盤活龐大的基礎和底盤。”
