券商中國
王蕊
2024-10-19 10:38
證監(jiān)會9月6日發(fā)布《證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（以下簡稱《離職人員監(jiān)管規(guī)定》），對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)提出了進一步的監(jiān)管要求。新規(guī)將于10月8日正式實施。
記者了解到，《離職人員監(jiān)管規(guī)定》意在從嚴從緊整治政商“旋轉(zhuǎn)門”，嚴防離職人員利用在職時公權(quán)力、離職后影響力獲取不當、不法利益。下一步證監(jiān)會將繼續(xù)嚴把入口關(guān)，加強與紀檢監(jiān)察部門協(xié)作，發(fā)現(xiàn)違法違紀線索的堅決移交有關(guān)部門處理，維護公平公正公開的發(fā)行監(jiān)管秩序。
對離職人員入股提出更嚴的監(jiān)管要求
《離職人員監(jiān)管規(guī)定》共12條，在離職人員不當入股情形、中介機構(gòu)核查要求、工作流程安排、離職人員規(guī)范范圍、入股禁止期界定等方面作出了具體規(guī)定。
根據(jù)規(guī)定，對于申請首次公開發(fā)行股票、存托憑證并在上海、深圳證券交易所上市，或向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的企業(yè)，中介機構(gòu)均需做好離職人員入股核查工作，研判是否屬于不當入股情形并發(fā)表明確意見。新規(guī)在《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》（以下簡稱《2號指引》）基礎(chǔ)上，在三方面提出更為嚴格的監(jiān)管要求。
一是拉長離職人員的入股禁止期。在進一步拉長離職人員入股禁止期基礎(chǔ)上，突出對離職前5年內(nèi)曾任職發(fā)行監(jiān)管崗位，或在離職前屬于會管干部相關(guān)離職人員的要求。
二是擴大對離職人員從嚴監(jiān)管的范圍。將中介機構(gòu)核查的范圍從離職人員本人擴大至其父母、配偶、子女及其配偶。
三是對中介機構(gòu)核查提出更高要求，中介機構(gòu)對相關(guān)人員投資背景、價格公允性、資金來源、退出真實性等進行核查并發(fā)表明確意見，證監(jiān)會對有關(guān)工作核查復核。
可通過離職人員數(shù)據(jù)庫核查信息
記者從證監(jiān)會相關(guān)人士處獲悉，為保證制度落地實施，證監(jiān)會已建立并完善了離職人員數(shù)據(jù)庫，數(shù)據(jù)庫中包含了相關(guān)離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶的信息。為方便中介機構(gòu)核查工作，數(shù)據(jù)庫在證監(jiān)會各派出機構(gòu)均設(shè)置了查詢端口，中介機構(gòu)可根據(jù)需要提出申請并到派出機構(gòu)查詢相關(guān)信息。
在中介機構(gòu)核查方面，新規(guī)在核查范圍、內(nèi)容等方面提出了更為明確的監(jiān)管要求。存在離職人員及其父母、配偶、子女及其配偶持股的，中介機構(gòu)要詳細核查四方面內(nèi)容，并發(fā)表明確意見。一是相關(guān)投資背景，獲取投資機會的途徑、方法，是否與原職務(wù)影響相關(guān)；二是價格公允性，與同期可比價格是否存在重大差異，定價依據(jù)是否合理，是否存在顯失公允或利益輸送的情形；三是資金來源，是否為自有資金，與個人收入、家庭背景匹配性，是否存在股權(quán)代持行為等；四是退出真實性，如已清退相關(guān)持股，清退股份的路徑、方式，受讓人資金來源，價格公允性，對價支付情況等。
根據(jù)中介機構(gòu)核查要求，如存在離職人員禁止期內(nèi)入股、利用原職務(wù)影響獲取投資機會等不當入股情形，發(fā)行人需清理相關(guān)持股；不存在不當入股情形的，離職人員需出具相關(guān)承諾。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對相關(guān)問題充分核查并發(fā)表意見后，出具并提交專項說明。在此基礎(chǔ)上，證券交易所依規(guī)正常有序推進相關(guān)企業(yè)的首發(fā)上市審核工作。證監(jiān)會根據(jù)需要對離職人員入股情況進行核查，對審核注冊過程進行復核，發(fā)現(xiàn)違法違紀線索的，移交有關(guān)部門處理。
從嚴從緊完善離職人員管理
證監(jiān)會始終強化對離職人員的監(jiān)管要求，高度重視離職人員入股擬上市企業(yè)的問題，現(xiàn)行的《2號指引》實施于2021年5月，明確要求中介機構(gòu)穿透核查證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員股東，并規(guī)定不當入股情形，存在相關(guān)情形的，必須嚴格清理。
三年多來，在監(jiān)管部門的從嚴把關(guān)下，離職人員入股擬上市企業(yè)得到有效監(jiān)管。存在離職人員入股的新申報擬上市企業(yè)家數(shù)明顯下降；存量在審企業(yè)中，存在相關(guān)情況的企業(yè)家數(shù)和占比已非常小。涉離職人員的企業(yè)審核周期較一般企業(yè)普遍拉長。市場普遍感受到，離職人員不但不能帶來“特殊關(guān)照”，反而會受到更嚴約束。
“規(guī)則明確，發(fā)行人、中介機構(gòu)和相關(guān)離職人員均可對照《離職人員監(jiān)管規(guī)定》要求，檢視是否存在問題并及時糾正。”市場人士指出，過去幾年間，一些涉離職人員入股的擬上市企業(yè)，經(jīng)過中介機構(gòu)核查符合規(guī)則要求，在通過審核注冊后，也都陸續(xù)發(fā)行上市。總的來說，離職人員入股監(jiān)管制度一方面充分發(fā)揮了嚴監(jiān)管、強約束的作用，另一方面也支持符合規(guī)則要求的企業(yè)首發(fā)上市。
市場人士表示，《離職人員監(jiān)管規(guī)定》的發(fā)布實施，是證監(jiān)會落實《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》關(guān)于“從嚴從緊完善離職人員管理”相關(guān)要求的重要舉措，將有利于提高監(jiān)管工作公信力，促進資本市場健康發(fā)展，維護金融市場、金融機構(gòu)等的穩(wěn)定運行。
校對：彭其華
