證券時報網
張智博
2024-09-23 06:57
【導讀】多項違規，私募深圳澤潤被注銷！
中國基金報記者 林雪
9月20日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）網站披露了多份紀律處分決定書。基金君留意到，其中，深圳澤潤股權投資基金管理有限公司（以下簡稱深圳澤潤）被注銷了私募基金管理人登記。
具體來看，深圳澤潤存在未實際參與項目盡調和投資決策、投資者查詢賬號開通不足、部分投資者適當性材料缺失、未及時進行回訪確認等違規行為。深圳澤潤申辯，某公司私刻其公章，冒用其名義向非合格投資者出具基金確認函，還有公司以往習慣于通過微信發送項目進展。對此協會給了審理意見，最終決定注銷其管理人登記。
未實際參與投資盡調等違規
深圳澤潤被注銷管理人登記
此次發布的紀律處分決定書顯示，深圳澤潤存在五項違規行為：
一是未謹慎勤勉履行管理人義務。協會表示，根據監管部門行政監管措施決定書，深圳澤潤未實際參與所管理的中創全球未來旅游驢媽媽專項私募股權基金（以下簡稱中創全球未來）、豪亨1號私募股權基金（以下簡稱豪亨1號）、藝鼎1號私募股權基金（以下簡稱藝鼎1號）、共青城中創文旅投資中心（有限合伙）的項目盡職調查和投資決策，存在未履行謹慎勤勉義務的情形。相關行為違反了《私募基金監管辦法》第四條的規定。
二是自律檢查中提供的材料不真實、不準確。協會表示，深圳澤潤在其于2022年9月提交的專項法律意見書中表示，深圳澤潤履行了投資盡調、投后管理等一系列義務，不存在未審慎勤勉履行管理人職責的情形，但是深圳澤潤未實際參與中創全球未來等4只私募基金產品的項目盡職調查和投資決策。以上行為違反了《中國證券投資基金業協會自律檢查規則（試行）》第二十五條的規定。
三是未及時向部分投資者進行信息披露。協會稱，根據監管部門行政監管措施決定書，深圳澤潤未按照基金合同約定向藝鼎1號、深圳澤潤紅杉投資中心（有限合伙）、寧波未名澤潤股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱寧波未名澤潤）等私募基金的部分投資者披露半年報和年報。相關行為違反了《私募投資基金信息披露管理辦法》第三條、第十七條的規定。
四是未妥善保存相關基金資料。協會表示，根據深圳澤潤的書面情況說明，其所管理的寧波未名澤潤等兩只私募基金產品的部分投資者適當性材料缺失。相關行為違反了《私募投資基金募集行為管理辦法》（以下簡稱《募集辦法》）第十一條的規定。
五是未完全履行投資者適當性義務。協會稱，根據深圳澤潤書面情況說明，其所管理的中創全球未來、豪亨1號、藝鼎1號等私募產品，缺少投資者資產證明文件或者收入證明，也未及時進行回訪確認。相關行為違反了《募集辦法》第十五條、第二十七條的規定。
公開資料顯示，深圳澤潤成立于2016年2月24日，注冊資本為1億元，實繳資本為3000萬元；該機構在2024年8月6日被協會注銷私募股權、創業投資基金管理人登記，注銷前公司旗下備案了15只私募基金。
公司提出七項申辯意見
協會回應：不予采納
值得注意的是，深圳澤潤提出了七點申辯意見。
在盡調方面，深圳澤潤稱，公司通過工商信息、企查查、法院查詢等平臺，對擬投企業的股東背景、企業信譽等做了較為充分的了解。此外，公司法人史永建還通過股轉系統查詢了被投企業的財務和業務相關情況。因此公司認為盡到了盡職調查的職責。
關于投資決策方面，深圳澤潤表示，當時公司法人和另一位高管及合作方某公司的一位工作人員組成了投委會，共同參與項目決策，三個人都擁有一票否決權。其稱，通過認為投委會中有合作方人員且擁有一票否決權，而認定其未自主決策不具有邏輯。
在投資者方面，深圳澤潤申辯，某公司私刻深圳澤潤公章，并冒用深圳澤潤名義向非合格投資者出具基金確認函，對此公司并不知情，后來知道后及時到相關部門進行了公章真偽鑒定。
關于自律檢查，公司稱，前后提交的材料有誤差之處，是經辦人即時掌握的情況和理解偏差所致，不存在故意偽造、編造虛假材料的問題。
在信息披露方面，深圳澤潤表示，公司早期投資者數量不多，大多習慣于通過微信發送項目進展（包括但不限于半年報、年報），后續公司進行了整改，現已經為全部投資者開通相關查詢賬號。
對于基金材料保管，公司申辯，因為員工更換與公司搬遷等原因導致部分材料沒有提交齊全，后經重新梳理，寧波未名澤潤缺失的部分材料目前已找到并提供。
另外，深圳澤潤還稱，公司法人史永建按照以往自身及同行的業務經驗，投資者提供資產證明文件或者收入證明，可以通過投資者簽署承諾函來替代。
對于以上說法，協會給出了審理意見。
一是根據監管部門行政監管措施決定書，深圳澤潤未實際參與中創全球未來、豪亨1號、藝鼎1號、共青城中創文旅投資中心（有限合伙）等產品的項目盡職調查和投資決策，存在未履行謹慎勤勉義務的情形。根據《實施辦法》第二十二條，“行政處罰決定書、行政監管措施決定書、生效刑事或者行政裁判文書對相關事實情況作出認定的，協會可以據此認定自律管理對象的違規事實，依據自律規則采取自律管理或者紀律處分措施”。此外，深圳澤潤未提交上述產品的投資決策材料。
二是深圳澤潤在其于2022年9月提交的專項法律意見書中表示，公司履行了投資盡調、投后管理等一系列義務，不存在未審慎勤勉履行管理人職責的情形，相關意見結論與監管部門的調查和認定意見不符，構成提交檢查材料不真實、不準確的情形。
三是深圳澤潤對于2023年之前存在投資者查詢賬號開通不足的情況予以承認，公司也未提交相關通過微信發送項目進展（包括但不限于半年報、年報）的證明材料。
四是根據深圳澤潤前期提交的書面情況說明，由于公司辦公地址及辦公設備變遷，造成寧波未名澤潤、深圳澤潤紅杉投資中心（有限合伙）等產品個別投資者適當性管理方面材料遺失，本次申辯中管理人僅就部分適當性材料進行了補充提交，未完整提供所有產品的材料。
五是《募集辦法》第二十七條規定，在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明，因此對深圳澤潤提出的“通過投資者簽署承諾函來替代”的申辯意見不予采納。
最終，協會對深圳澤潤的相關申辯意見不予采納。協會決定作出以下紀律處分：撤銷深圳澤潤管理人登記。
